¿Que son las situaciones de control y grupos empresariales?

Una sociedad será subordinada o controlada, cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas, que serán su matriz o controlante. Si el control es directo, se denominará filial, si es con el concurso o por intermedio de la subordinada de la matriz, se llamará subsidiaria.

La matriz o controlante puede ser una sociedad, persona natural, o una persona jurídica de naturaleza no societaria.

El grupo empresarial existe, cuando además de vínculo de subordinación, existe entre las entidades unidad de propósito y administración.

Contenido del documento

Tanto las situaciones de control como de grupo empresarial, deberán hacerse constar en documento privado suscrito por el representante legal de la sociedad controlante y deberá reunir los siguientes requisitos:

• Nombre, domicilio, nacionalidad y actividad de los vinculados.
• Presupuesto que da lugar a la situación de control.
• Fecha de configuración de la situación de control o grupo empresarial.

Cuando se trate de grupo empresarial, además se debe indicar que se presenta unidad de propósito y dirección.

Cualquier modificación de la situación de control o de grupo empresarial, se inscribirá en el Registro Mercantil.

La calidad de matriz o subordinada, así como la situación de grupo empresarial, deberán constar en el certificado de existencia y representación legal.

Cuando se haya registrado el grupo empresarial, no es necesaria la inscripción de la situación de control entre las sociedades que lo conforman, porque precisamente, uno de los presupuestos para la existencia del grupo empresarial, es que medie la situación de control.

Norma que lo sustenta Ley 222 de 1995, Artículo 260 y subsiguientes del código de comercio.  

Presunciones de subordinación

Será subordinada una sociedad, cuando se encuentre en uno o más de los siguientes casos:

• Cuando más del cincuenta por ciento (50%), del capital pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de éstas. Para tal efecto, no se computarán las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
• Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la junta de socios, o en la asamblea, o tenga el número de votos necesario para elegir la mayoría de miembros de la junta directiva, si la hubiere.

• Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad.

Costo de la inscripción

• Se cobra un derecho de inscripción, independiente de que el documento presentado conste tanto de situación de control, como grupo empresarial.

• Se cobra un derecho de inscripción si el documento contiene una modificación a la situación de control o al grupo empresarial.

• Se cobre impuesto de registro sin cuantía.

Nota: Es necesario realizar los cobros de derecho de inscripción e impuesto de registro, acorde con el número de matrículas que indique el documento.

Norma que lo sustenta decreto 1074 de 2015 y 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, decreto 650 de 1996 y ordenanza 101 de 17 de diciembre de 2014 de la asamblea del departamento del cesar.