REFORMAS ESPECIALES

Transformación

Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquier otra de las formas de la sociedad comercial reguladas por el Código de Comercio, mediante una reforma del contrato social.

Los requisitos exigidos para la nueva forma social.

En caso de no encontrarse presente el 100% de los asociados, deberá verificarse el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1. Que en la convocatoria a la reunión se haya incluido en el orden del día, el punto referente a la transformación, con la indicación expresa sobre la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro.
2. Que las bases de la transformación se hubieren mantenido a disposición de los socios en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad, por lo menos, con 15 días hábiles de antelación a la reunión respectiva.

Si dichas circunstancias no constan en el correspondiente documento o no se infieren de su contenido, éste deberá devolverse y solicitarse a la sociedad una certificación, suscrita por el representante legal, en la cual conste el cumplimiento de los requisitos mencionados.

En las transformaciones de cualquier sociedad a S.A.S, si se revoca el cargo de junta directiva, no se debe realizar cobro por este acto, ya que se entiende suprimido el cargo. En cuanto al revisor fiscal, la remoción debe ser expresa en el acta, para poder cobrarla, de lo contrario, el cargo permanece ya que es a la sociedad a quien le consta si cumple o no los requisitos de la Ley 43 de 1990. Una vez efectuado el registro, el abogado deberá enviar nota a la auxiliar de grabación, para que retire a la junta directiva.

Norma que lo sustenta: Artículos 167 y ss. C. de Co., Decreto 1074 de 2015, Decreto 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, Decreto 650 de 1996, Ordenanza 101 de 2014 Asamblea del departamento del Cesar.

Fusión

Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

Requisitos:

• Balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad,
• Copia del acta o actas en que conste la aprobación del acuerdo de fusión.
• Tratándose de sociedades controladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad, y el permiso para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas.
• El permiso para la fusión, en los casos exigidos en las normas sobre prácticas comerciales restrictivas, otorgado por la Superintendencia de Industria y Comercio.
• La autorización de la Superintendencia de Sociedades, para realizar la fusión, cuando se trate de sociedades vigiladas.

Cuando no se encuentre presente el 100% de los asociados, deberá verificarse el cumplimiento de los siguientes requisitos:

• Que en la convocatoria a la reunión se haya incluido, en el orden del día, el punto referente a la fusión, con la indicación expresa sobre la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro.
• Que las bases de la fusión se hubieren mantenido a disposición de los socios en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad, por lo menos, con 15 días hábiles de anticipación a la reunión respectiva.

Si dichas circunstancias no constan en el correspondiente documento, o no se infieren de su contenido, este deberá devolverse y solicitarse a la sociedad una certificación suscrita por el representante legal, en la cual conste el cumplimiento de los requisitos enunciados (concepto Supersociedades 057303 del 25 de marzo de 2009).

Norma que lo sustenta: Artículos 172 y ss. C. de Co., Decreto 1074 de 2015, Decreto 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, Decreto 650 de 1996, Ordenanza 101 de 2014 Asamblea del departamento del Cesar.