¿Qué es una reforma?
Constituye reforma estatutaria cualquier modificación que se introduzca al contrato de sociedad.
La reforma a los estatutos podrá constar en documento privado o por acta suscrita por presidente y secretario la cual deberá estar aprobada por la asamblea de accionistas o junta de socios, según el caso. Si la reforma implica transferencia de bienes o se haya constituido por escritura pública, el acta o documento deberá elevarse a ésta.
¿Que debe contener el documento de reforma?
Toda reforma de los estatutos deberá ser aprobada conforme a la mayoría establecida en los estatutos, pero en ausencia de previsión estatutaria, sobre dichas mayorías, deberá verificarse de la siguiente manera:
El quorum deliberatorio deberá conformarse con la mayoría de los miembros, que, conforme a los estatutos, tengan voto deliberativo.
Las decisiones se tomarán con la mayoría de los votos de los miembros presentes o representados.
En caso contrario no procede la inscripción.
Norma que lo sustenta: Artículo 189 del código de comercio, estatutos de la persona jurídica
Registro de la reforma
Una vez elaborado el documento privado o escritura pública donde conste la reforma, deberá inscribirse en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal de la sociedad, la cual deberá presentar:
Norma que lo sustenta: decreto 1074 de 2015 y 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, decreto 650 de 1996 y ordenanza 101 de 17 de diciembre de 2014 de la asamblea del departamento del cesar.
REFORMAS ESPECIALES
Transformación
Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquier otra de las formas de la sociedad comercial reguladas por el Código de Comercio, mediante una reforma del contrato social.
Los requisitos exigidos para la nueva forma social.
En caso de no encontrarse presente el 100% de los asociados, deberá verificarse el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Si dichas circunstancias no constan en el correspondiente documento o no se infieren de su contenido, éste deberá devolverse y solicitarse a la sociedad una certificación, suscrita por el representante legal, en la cual conste el cumplimiento de los requisitos mencionados.
En las transformaciones de cualquier sociedad a S.A.S, si se revoca el cargo de junta directiva, no se debe realizar cobro por este acto, ya que se entiende suprimido el cargo. En cuanto al revisor fiscal, la remoción debe ser expresa en el acta, para poder cobrarla, de lo contrario, el cargo permanece ya que es a la sociedad a quien le consta si cumple o no los requisitos de la Ley 43 de 1990. Una vez efectuado el registro, el abogado deberá enviar nota a la auxiliar de grabación, para que retire a la junta directiva.
Norma que lo sustenta: Artículos 167 y ss. C. de Co., Decreto 1074 de 2015, Decreto 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, Decreto 650 de 1996, Ordenanza 101 de 2014 Asamblea del departamento del Cesar.
Fusión
Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.
Requisitos:
Cuando no se encuentre presente el 100% de los asociados, deberá verificarse el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Si dichas circunstancias no constan en el correspondiente documento, o no se infieren de su contenido, este deberá devolverse y solicitarse a la sociedad una certificación suscrita por el representante legal, en la cual conste el cumplimiento de los requisitos enunciados (concepto Supersociedades 057303 del 25 de marzo de 2009).
Norma que lo sustenta: Artículos 172 y ss. C. de Co., Decreto 1074 de 2015, Decreto 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, Decreto 650 de 1996, Ordenanza 101 de 2014 Asamblea del departamento del Cesar.
Fusión Abreviada
En aquellos casos en que una sociedad detente más del 90% de las acciones de una sociedad por acciones simplificada, aquélla podrá absorber a ésta, mediante determinación adoptada por los representantes legales o por las juntas directivas, de las sociedades participantes en el proceso de fusión. Dicho acuerdo de fusión podrá realizarse por documento privado, que se inscribirá en el registro mercantil, salvo que dentro de los activos transferidos se encuentren bienes cuya enajenación requiera escritura pública. Artículo 33 Ley 1258 de 2008.
Norma que lo sustenta: Artículos 172 y ss. C. de Co., Decreto 1074 de 2015, Decreto 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, Decreto 650 de 1996, Ordenanza 101 de 2014 Asamblea del departamento del Cesar.
Escisión
Habrá escisión cuando:
En caso de no encontrarse presente el 100% de los asociados, deberá verificarse el cumplimiento de los siguientes requisitos: – Que en la convocatoria a la reunión se haya incluido en el orden del día, el punto referente a la escisión, con la indicación expresa sobre la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro.
Si dichas circunstancias no constan en el correspondiente documento o no se infieren de su contenido, este deberá devolverse y solicitarse a la sociedad una certificación, suscrita por el representante legal, en la cual conste el cumplimiento de los requisitos enunciados.
Lo anterior es aplicable para el caso de la ESCISIÓN de entidades financieras, en cuyo evento, la autorización la otorga la Superintendencia Financiera.
Norma que lo sustenta: Artículo 3 y ss Ley 22 de 1995, Decreto 1074 de 2015, Decreto 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, Decreto 650 de 1996, Ordenanza 101 de 2014 Asamblea del Departamento del Cesar.
Reactivación
Se puede dar en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribución de remanentes a los asociados.
Si se trata de las sociedades constituidas de acuerdo con el Artículo 110 del C. de Co., en la reactivación deben indicar el nuevo término de duración, el cual debe ser definido.
La reactivación puede concurrir con la transformación de la sociedad, siempre que se cumplan los requisitos legales.
Norma que lo sustenta: Artículo 29 Ley 1429 de 2010, Decreto 1074 de 2015, Decreto 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, Decreto 650 de 1996, Ordenanza 101 de 2014 Asamblea del Departamento del Cesar.
Canales de Atención
La Cámara de Comercio de Valledupar para el Valle del Río Cesar, se permite informarles los canales a través de los cuales pueden radicar sus trámites de registros públicos en los canales:
Presenciales:
Centro de Atención Empresarial CAE – VUE
Carpa Móvil y Cámara al Parque
Registro Único Empresarial y Social Rues en cualquiera de las Cámaras de Comercio del país
Virtuales:
A través de la plataforma del Sistema Integrado de Información SII disponible 24 /7.
Consulte los modelos de constitución y reforma
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Ordenanza 101 del 17 de diciembre de 2014 001 Asamblea Departamento Cesar
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