Reformas de Estatutos

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¿Qué es una reforma?

Constituye reforma estatutaria cualquier modificación que se introduzca al contrato de sociedad.

La reforma a los estatutos podrá constar en documento privado o por acta suscrita por presidente y secretario la cual deberá estar aprobada por la asamblea de accionistas o junta de socios, según el caso. Si la reforma implica transferencia de bienes o se haya constituido por escritura pública, el acta o documento deberá elevarse a ésta.

¿Que debe contener el documento de reforma?

  • Número del acta.
  • Designación del presidente y secretario, de la reunión.
  • El nombre de la sociedad.
  • Lugar, fecha y hora de la reunión.
  • Órgano social que se reúne.
  • Número de acciones suscritas.
  • La forma y antelación de la convocatoria.
  • La lista de los asistentes, con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen.
  • La reforma adoptada, indicando específicamente los cambios realizados.
  • Votos emitidos para aprobar la reforma.
  • Aprobación del acta.
  • Fecha y hora de la clausura de la reunión.

Toda reforma de los estatutos deberá ser aprobada conforme a la mayoría establecida en los estatutos, pero en ausencia de previsión estatutaria, sobre dichas mayorías, deberá verificarse de la siguiente manera:

El quorum deliberatorio deberá conformarse con la mayoría de los miembros, que, conforme a los estatutos, tengan voto deliberativo.

Las decisiones se tomarán con la mayoría de los votos de los miembros presentes o representados.

En caso contrario no procede la inscripción.

Norma que lo sustenta: Artículo 189 del código de comercio, estatutos de la persona jurídica

Registro de la reforma

Una vez elaborado el documento privado o escritura pública donde conste la reforma, deberá inscribirse en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal de la sociedad, la cual deberá presentar:

  • Acta de la junta de socios o asamblea de accionistas en la que conste la decisión de la reforma y su aprobación con el quorum previsto en los estatutos o en la ley, en caso que la reforma implique transferencia de bienes o se haya constituido por escritura pública, el acta deberá elevarse a esta.
  • Debe acreditarse el pago del impuesto de registro.
  • Cancelación de los derechos de inscripción.

Norma que lo sustenta: decreto 1074 de 2015 y 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, decreto 650 de 1996 y ordenanza 101 de 17 de diciembre de 2014 de la asamblea del departamento del cesar.

REFORMAS ESPECIALES

Transformación

Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquier otra de las formas de la sociedad comercial reguladas por el Código de Comercio, mediante una reforma del contrato social.

Los requisitos exigidos para la nueva forma social.

En caso de no encontrarse presente el 100% de los asociados, deberá verificarse el cumplimiento de los siguientes requisitos:

  1. Que en la convocatoria a la reunión se haya incluido en el orden del día, el punto referente a la transformación, con la indicación expresa sobre la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro.
  2. Que las bases de la transformación se hubieren mantenido a disposición de los socios en las oficinas donde funciona la administración de la sociedad, por lo menos, con 15 días hábiles de antelación a la reunión respectiva.

Si dichas circunstancias no constan en el correspondiente documento o no se infieren de su contenido, éste deberá devolverse y solicitarse a la sociedad una certificación, suscrita por el representante legal, en la cual conste el cumplimiento de los requisitos mencionados.

En las transformaciones de cualquier sociedad a S.A.S, si se revoca el cargo de junta directiva, no se debe realizar cobro por este acto, ya que se entiende suprimido el cargo. En cuanto al revisor fiscal, la remoción debe ser expresa en el acta, para poder cobrarla, de lo contrario, el cargo permanece ya que es a la sociedad a quien le consta si cumple o no los requisitos de la Ley 43 de 1990. Una vez efectuado el registro, el abogado deberá enviar nota a la auxiliar de grabación, para que retire a la junta directiva.

Norma que lo sustenta: Artículos 167 y ss. C. de Co., Decreto 1074 de 2015, Decreto 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, Decreto 650 de 1996, Ordenanza 101 de 2014 Asamblea del departamento del Cesar.

Fusión

Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

Requisitos:

  • Balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad,
  • Copia del acta o actas en que conste la aprobación del acuerdo de fusión.
  • Tratándose de sociedades controladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad, y el permiso para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas.
  • El permiso para la fusión, en los casos exigidos en las normas sobre prácticas comerciales restrictivas, otorgado por la Superintendencia de Industria y Comercio.
  • La autorización de la Superintendencia de Sociedades, para realizar la fusión, cuando se trate de sociedades vigiladas.

Cuando no se encuentre presente el 100% de los asociados, deberá verificarse el cumplimiento de los siguientes requisitos:

  • Que en la convocatoria a la reunión se haya incluido, en el orden del día, el punto referente a la fusión, con la indicación expresa sobre la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro.
  • Que las bases de la fusión se hubieren mantenido a disposición de los socios en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad, por lo menos, con 15 días hábiles de anticipación a la reunión respectiva.

Si dichas circunstancias no constan en el correspondiente documento, o no se infieren de su contenido, este deberá devolverse y solicitarse a la sociedad una certificación suscrita por el representante legal, en la cual conste el cumplimiento de los requisitos enunciados (concepto Supersociedades 057303 del 25 de marzo de 2009).

Norma que lo sustenta: Artículos 172 y ss. C. de Co., Decreto 1074 de 2015, Decreto 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, Decreto 650 de 1996, Ordenanza 101 de 2014 Asamblea del departamento del Cesar.

Fusión Abreviada

En aquellos casos en que una sociedad detente más del 90% de las acciones de una sociedad por acciones simplificada, aquélla podrá absorber a ésta, mediante determinación adoptada por los representantes legales o por las juntas directivas, de las sociedades participantes en el proceso de fusión. Dicho acuerdo de fusión podrá realizarse por documento privado, que se inscribirá en el registro mercantil, salvo que dentro de los activos transferidos se encuentren bienes cuya enajenación requiera escritura pública. Artículo 33 Ley 1258 de 2008.

Norma que lo sustenta: Artículos 172 y ss. C. de Co., Decreto 1074 de 2015, Decreto 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, Decreto 650 de 1996, Ordenanza 101 de 2014 Asamblea del departamento del Cesar.

Escisión

Habrá escisión cuando:

  • Una sociedad sin disolverse, transfiere en bloque una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o las destina a la creación de una o varias sociedades.
  • Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en dos partes o más partes, que se transfieren a varias sociedades existentes o se destinan a la creación de nuevas sociedades.
  • Los estatutos de las nuevas sociedades o las reformas de los estatutos de las sociedades escindente.
  • Permiso para la escindente en los casos en que fuere necesario, de acuerdo con las normas sobre prácticas comerciales restrictivas, otorgado por la Superintendencia de Industria y Comercio.
  • El acta o actas en que conste el acuerdo de escisión.
  • La autorización para la escisión por parte de la Supersociedades, en caso de que en ella participe una o más sociedades sujetas a su vigilancia.
  • Los estados financieros certificados y dictaminados de cada una de las sociedades participantes, que hayan servido de base para la escisión.

En caso de no encontrarse presente el 100% de los asociados, deberá verificarse el cumplimiento de los siguientes requisitos: – Que en la convocatoria a la reunión se haya incluido en el orden del día, el punto referente a la escisión, con la indicación expresa sobre la posibilidad que tienen los socios de ejercer el derecho de retiro.

  • Que las bases de la escisión se hubieren mantenido a disposición de los socios en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad, en el domicilio principal, por lo menos con 15 días hábiles de antelación a la reunión.

Si dichas circunstancias no constan en el correspondiente documento o no se infieren de su contenido, este deberá devolverse y solicitarse a la sociedad una certificación, suscrita por el representante legal, en la cual conste el cumplimiento de los requisitos enunciados.

Lo anterior es aplicable para el caso de la ESCISIÓN de entidades financieras, en cuyo evento, la autorización la otorga la Superintendencia Financiera.

Norma que lo sustenta: Artículo 3 y ss Ley 22 de 1995, Decreto 1074 de 2015, Decreto 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, Decreto 650 de 1996, Ordenanza 101 de 2014 Asamblea del Departamento del Cesar.

Reactivación

Se puede dar en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribución de remanentes a los asociados.

Si se trata de las sociedades constituidas de acuerdo con el Artículo 110 del C. de Co., en la reactivación deben indicar el nuevo término de duración, el cual debe ser definido.

La reactivación puede concurrir con la transformación de la sociedad, siempre que se cumplan los requisitos legales.

Norma que lo sustenta: Artículo 29 Ley 1429 de 2010, Decreto 1074 de 2015, Decreto 2260 de 2019, Ley 223 de 1995, Decreto 650 de 1996, Ordenanza 101 de 2014 Asamblea del Departamento del Cesar.


Canales de Atención

La Cámara de Comercio de Valledupar para el Valle del Río Cesar, se permite informarles los canales a través de los cuales pueden radicar sus trámites de registros públicos en los canales:

Presenciales:

Sedes y Seccionales

Centro de Atención Empresarial CAE – VUE

Carpa Móvil y Cámara al Parque

Registro Único Empresarial y Social Rues en cualquiera de las Cámaras de Comercio del país

Virtuales:

A través de la plataforma del Sistema Integrado de Información SII disponible 24 /7.


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